股权转让协议纠纷在公司诉讼中占有很高的比例。股权不同于以物为标的物的商事合同,在签订股权转让协议时,如按照签订合同的思维,可能会有隐患。
避免股权转让的法律风险,应当注意如下几点:
一、开展尽职调查
公司章程可以排除《公司法》设置的转让程序和规则。因此,签订股权转让协议时,应当先查看目标公司的章程,评估股权转让的可行性。
实务中,经常出现转让方与受让方具有一定的信任基础或感情关系,对于股权转让事宜未经充分协商或在仅有大的框架时就草草签订,双方对于相关法律规则并不熟悉,在日后履行时遇到法律障碍引起纠纷。
二、明确签订主体
作为交易的相对一方,对于与谁签订股权转让协议需要十分清楚。股权转让的一方,必须具有公司股东资格。是股东将其持有的公司的股权转让给受让方,而不是公司转让。
三、意思表示真实
股权转让协议受让人受让股权,目的可能是为了取得目标公司的控制权,但最终都是想要通过行使股权获得经济上的利益。
为了保证不亏,在受让股权时要对其价值有一个准确的判断。股权的价值与公司的负债(银行债务、商业债务等)、对外担保、行政罚款以及涉诉情况等多种因素相关。
因此,当股权转让协议转让方故意隐瞒目标公司的相关信息给受让方造成损失时,受让方有权依据《合同法》的违约责任有关规定要求转让方承担相应的赔偿责任。
四、细化权利义务
有义务才有责任,有责任才有履行的动力。在股权转让协议中应将权利义务细化,并落实到某一方身上,不能在履行主体上发生争议,导致权责不分。
五、关注强制性规定
国有股权、外商投资企业的股权等,在转让时有特别的规定,需要注意,避免因违反相关强制性规定而导致股权转让协议无效。
提示:法律实践中的问题错综复杂,各种类型交错在一起,难免面临各种难题,在不知如何处理时可以向专业人士进行法律咨询。